Goalkeepers: Van der Sar, Foster, Kuszczak.
Defenders: Ferdinand, Evra, O'Shea, Evans, Fabio, Eckersley.
Midfielders: Giggs, Park, Carrick, Nani, Scholes, Possebon, Gibson, Fletcher, Ronaldo.
Forwards: Rooney, Berbatov, Tevez, Welbeck. 希望国米以点球方式迈过曼联这关。
里昂1-1巴萨
比赛第7分钟，儒尼尼奥在禁区左侧主罚直接任意球，皮球绕过巴尔德斯十指关后挂远角破门，里昂1-0取得梦幻开局。第67分钟，哈维前场右侧开出角球，马科斯抢前点头球摆渡，亨利在后门柱前俯身冲顶破网，巴萨1-1扳平比分。
双方首发阵容：
里昂（433）：1-洛里斯/11-格罗索，3-克里斯，4-布姆松，15-门萨/28-图拉郎，8-儒尼尼奥（78’，6-卡尔斯特伦），17-马孔/7-埃德森（64’,19-德尔加多），10-本泽马，23-凯塔（87’，18-皮亚尼奇）
巴萨（433）：1-巴尔德斯/5-普约尔，3-皮克，4-马科斯，20-阿尔维斯/28-布斯克茨（76’，15-凯塔），6-哈维，24-图雷/14-亨利，9-埃托奥，10－梅西
阿森纳主场1-0击败罗马
阿森纳在第37分钟取得领先，本特纳传球，范佩西顺势杀入禁区后卡住位置，梅克斯背后将其铲倒，阿森纳得到点球机会，范佩西亲自操刀命中，1-0！第41分钟，德罗西放铲吃到黄牌，将缺席下场比赛。
阿森纳（442）：1号阿穆尼亚/3号萨尼亚、5号图雷、10号加拉、22号克利希/27号埃布埃（81’拉姆西）、2号迪亚比（61’宋）、15号德尼尔森、8号纳斯里/11号范佩西、26号本特纳（67’贝拉）
罗马（442）：32号多尼/13号莫塔、5号梅克斯、15号洛里亚（70’迪亚穆特尼）、17号里瑟/11号塔代伊、16号德罗西、20号佩罗塔、33号布里吉（56’皮萨罗）/19号巴普蒂斯塔（81’武齐尼奇）、10号托蒂
马竞2-2波尔图
第3分钟，阿奎罗将球传到禁区的右翼，马克西-罗德里格斯右脚射门，球打入球门右上角，马德里竞技取得完美开局，1-0领先波尔图。第22分钟，里桑德罗-洛佩斯突破到禁区线附近突然左脚射门，球飞入球门底角，波尔图将比分扳成1比1平。
上半场补时阶段，马克西-罗德里格斯分球，弗兰右脚大力攻门，球直接打入球门左下角，马德里竞技在半场结束时2-1领先波尔图。
第72分钟，希索克将球传入小禁区内，里桑德罗-洛佩斯近距离右脚攻门命中，波尔图将比分扳成2-2平。
马德里竞技（4-4-2）：25号弗朗哥/2号塞塔里迪斯、3号安东尼奥-洛佩斯、17号乌伊法卢西、22号巴勃罗/11号马克西-罗德里格斯（80分钟，19号奎瓦斯）、8号劳尔-加西亚（68分钟，18号马尼切）、12号阿松桑、20号西芒/7号弗兰、10号阿奎罗（56分钟，14号庞格勒）
波尔图（4-3-3）：1号海尔顿/21号萨普纳鲁（80分钟，3号埃马努埃尔）、14号罗兰多、2号阿尔维斯、28号希索克/8号卢乔-冈萨雷斯、25号费尔南多、16号梅里莱斯（92分钟，20号科斯塔）/9号里桑德罗-洛佩斯（90分钟，17号塞科蒂乌）、12号胡尔克、10号巴罗蒂 相当不妙~~~~~~~~·
切尔西1-0尤文
切尔西在第12分钟取得领先，卡劳中路直塞，德罗巴停球后右脚将球扫进对方球门左下角，1-0！切尔西（433）：1-切赫/3-阿-科尔、26-特里、33-阿莱士、17博辛瓦/13-巴拉克（80’42-曼西恩尼）、12-米克尔、8-兰帕德/39-阿内尔卡、11-德罗巴、21-卡劳（71’15-马卢达）
尤文图斯（442）：1-布冯/4-梅尔贝里、3-基耶里尼、33-莱罗塔列、28-莫利纳罗/16-卡莫拉内西（51’32-马尔吉奥尼）、22-西索科（85’17-特雷泽盖）、30-蒂亚戈（61’19-马尔基西奥）、11-内德维德/10-皮耶罗、8-阿毛里
皇马0-1利物浦
比赛进行到第82分钟，奥雷里奥前场左侧任意球开到禁区，“以色列小贝”贝纳永在中路高高跃起有力的甩头攻门，圣卡西扑救不及！利物浦客场1-0领先！皇家马德里：1-卡西利亚斯/16-海因策、3-佩佩、5-卡纳瓦罗、4-拉莫斯/12-马塞洛(14-古蒂46')、8-加戈、39-迪亚拉、11-罗本/20-伊瓜因、7-劳尔
利物浦：25-雷纳/17-阿贝罗阿、37-斯科特尔、23-卡拉格、12-奥雷里奥/14-阿隆索、20-马斯切拉诺、15-贝纳永、11-里埃拉(8-杰拉德87')/18-库伊特(21-卢卡斯90')/9-F-托雷斯(19-巴贝尔61')
里斯本竞技0-5拜仁慕尼黑
42分钟，拜仁先入一球，里贝里中场得球后快速反击，他狂奔35米，晃开后卫防守后突入禁区，随后右脚劲射球门左下角得分，帮助拜仁1-0领先。随后上半场比赛结束，拜仁凭借里贝里的进球暂时1-0领先里斯本竞技。下半场易边再战。两队依旧攻势不减。55分钟，德尔雷利用卢西奥解围不远的机会跟上劲射，但可惜稍稍偏出。很快拜仁就还以颜色。57分钟，奥多右路45度传中吊入禁区，托尼头球摆渡，克洛泽门前用身体将皮球打入空门，帮助拜仁2-0领先。
随后里斯本竞技分别用佩雷林哈和武克切维奇换下阿贝尔和伊兹马诺夫。但他们很快再遭重创。62分钟，拉姆在禁区内被绊倒，主裁判处以极刑，里贝里轻松主罚点球命中，打入个人本场比赛第二粒进球，帮助拜仁将比分扩大为3-0。
此后拜仁分别用莱尔和大阿尔滕托普换下奥多和施魏因斯泰格。里斯本竞技也用德加罗换下德尔雷。77分钟，列德森的头球攻门高出横梁。随后卢西奥受伤被范比滕换下。
80分钟，佩雷林哈吃到一张黄牌。拜仁再入一球，里贝里禁区内摆脱后卫防守传球到后点，托尼原地起跳头球顶入球门左上角，帮助拜仁将比分扩大为4-0。90分钟，托尼禁区内的打门被门将没收。
补时阶段，里贝里将球吊入禁区，托尼得球后直接打门被门将挡下，但意大利人很快再次补射破网，将比分锁定为5-0。而主裁判也很快吹响终场哨声，拜仁5-0大胜对手。
里斯本竞技（442）：16-蒂亚戈/12-卡内拉、4-波尔加、13-托内尔、78-阿贝尔（61’25-佩雷林哈）/26-罗申巴克、7-伊兹马诺夫（61’10-武克切维奇）、28-穆蒂尼奥、31-罗马格洛里/31-利德森、11-德尔雷（71’20-德加罗）
替补：19-巴蒂斯塔、3-卡里科、6-佩德罗-席尔瓦、10-武克切维奇、18-格里米、20-德加罗、25-佩雷林哈
拜仁慕尼黑（442）：1-伦辛/21-拉姆、6-德米凯利斯、3-卢西奥（78’5-范比滕）、23-奥多（67’30-莱尔）/17-范博梅尔、7-里贝里、15-泽罗伯托、31-施魏因斯泰格（71’8-大阿尔滕托普）/18-克洛泽、9-托尼
替补：22-布特、5-范比滕、8-大阿尔滕托普、11-波多尔斯基、16-奥特尔、24-博罗夫斯基、30-莱尔
比利亚雷尔 1-1 帕纳辛奈科斯
第59分钟，尼尔森将球传到中路，卡拉贡尼斯距离球门25米开外右脚远射，球飞入球门远端的上角，帕纳辛奈科斯1-0领先维拉里尔。第66分钟，沃齐尼亚克在禁区内犯规，主裁判判罚了点球。随后罗西操刀主罚，球打入球门的左下角，维拉里尔将比分扳成1-1平。
维拉里尔（4-4-2）：13号迭戈-洛佩斯/18号安赫尔-洛佩斯、4号戈丁、20号弗恩特斯、21号布鲁诺/8号卡索拉、6号埃古伦（62分钟，7号皮雷）、19号塞纳、11号伊巴加萨（70分钟，10号卡尼）/16号略伦特（62分钟，15号尼哈特）、22号罗西
帕纳辛奈科斯（3-4-2-1）：1号加里诺维奇/8号古马斯（46分钟，19号加布里埃尔）、24号文特拉、3号塞列吉/29号尼尔森、15号吉尔伯托、23号儒尼奥尔、25号沃齐尼亚克/31号斯皮洛普洛斯、21号卡拉贡尼斯（85分钟，14号萨尔皮吉迪斯）/26号曼齐奥斯（92分钟，5号卢卡维纳）